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超捷股份:超捷紧固系统(上海)股份有限公司关于对外投资的公告

发布日期:2022-04-17 02:56   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  超捷紧固系统(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月30日召开第五届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于对外投资的议案》,具体情况如下:

  根据公司业务发展规划,为推动公司进入航空制造领域,增强综合竞争实力,2022年01月21日,公司与王胜永、杨明清、成都海涵机械制造合伙企业(有限合伙)签署了《投资意向协议》,目标公司为成都新月数控机械有限公司(以下简称“目标公司”)。按照《投资意向协议》的约定,目标公司已实现本次交易的先决条件,现拟签署正式的投资协议。具体交易方案为:公司拟以自有资金8,817.5925万元增资于目标公司,占本次增资后目标公司注册资本的37.287%,同时按照目标公司增资后的注册资本计算,以自有资金3,427.0000万元受让杨明清持有的目标公司的14.717%股权,合计拟以自有资金12,244.5925万元向目标公司增资并受让股权,取得目标公司52%的股权。本次交易完成后,公司持有目标公司52%的股权,目标公司将纳入公司合并报表范围,导致公司合并范围发生变化。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》规定,本次对外投资事项经董事会审议通过后,无需提交公司股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定,本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  与公司关联关系:杨明清与公司不存在关联关系,亦不是失信被执行人。最近三年公司未与其发生类似交易。

  乙方1目前直接持有目标公司90%股权计900万元出资,并通过乙方2间接控制目标公司10%股权计100万元出资,占目标公司注册资本的100%,为目标公司的控股股东、实际控制人。

  经营范围:一般项目:铸造机械销售;电子元器件与机电组件设备销售;模具销售;电子产品销售;机械设备销售;光电子器件销售;五金产品零售;机械设备研发;机械零件、零部件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  与公司关联关系:公司与成都海涵机械制造合伙企业(有限合伙)不存在关联关系,最近三年公司未与其发生类似交易。

  (五)注册地址:成都市郫都区成都现代工业港北片区小微企业创新园佘家林路588号

  (六)经营范围:交通运输设备、电气机械及器材、五金产品、电子产品的研发、生产及销售;进出口贸易;航空零配件的数控加工;机械设备及其零件、模具的设计、制造;模制成型橡胶零件;玻璃钢加工(未取得专项许可的项目除外);技术推广服务、技术咨询服务;信息系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (七)股权结构:乙方1目前直接持有目标公司90%股权计900万元出资,并通过乙方2间接控制目标公司10%股权计100万元出资,占目标公司注册资本的100%,为目标公司的控股股东、实际控制人;乙方2系目标公司的员工持股平台。

  2021年11月,四川弘科创兴科技成果转化创业股权投资基金合伙企业(有限合伙)与成都弘卓企业管理合伙企业(有限合伙)(两名股东以下合称“川发展”)通过增资及股权受让方式拟成为目标公司股东,目前尚未办理工商登记,川发展将在公司根据本次协议之约定完成支付第一笔增资款后退出对目标公司的全部出资。

  (八)根据乙方承诺,并经查询公开资料,目标公司股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (十)以投资协议中的收购范围为评估内容,坤元资产评估有限公司于2022年3月18日出具《超捷紧固系统(上海)股份有限公司拟收购股权并增资涉及的成都新月数控机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),截至2021年12月31日(即“基准日”),目标公司按照收益法评估股东全部权益的评估价值为137,141,100.00元。

  2、目标公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款;

  3、目标公司与公司、公司控股股东/实际控制人不存在关联关系,亦不是失信被执行人。

  甲方1有意向目标公司增加注册资本646.065万元,占目标公司增资后37.287%股权,甲方2有意向目标公司增加注册资本86.635万元,占目标公司增资后5%股权,且乙方1有意将其持有的目标公司增资后14.717%的股权转让给甲方1。本次交易完成后甲方1将持有目标公司52%的股权,甲方2将持有目标公司5%的股权。本次交易前后目标公司的股权结构为:

  交易前注册资本(万元) 出资比例 交易后注册资本(万元) 出资比例 甲方出资比例合计

  根据坤元资产评估有限公司于2022年3月18日出具的《超捷紧固系统(上海)股份有限公司拟收购股权并增资涉及的成都新月数控机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),截至2021年12月31日(即“基准日”),目标公司按照收益法评估股东全部权益的评估价值为137,141,100.00元。

  经各方协商确定,以目标公司根据上述《资产评估报告》评估结果为主要定价依据,并综合考虑目标公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素,确定甲方1以8,817.5925万元的价格认购目标公司新增646.065万元注册资本,甲方2以1,182.4075万元的价格认购目标公司新增86.635万元注册资本;甲方1以3,427.0000万元的价格受让乙方1所持有的目标公司增资后14.717%股权,具体情况如下:

  (1)本次交易的交割日为目标公司就本次交易,以及本协议第七条项下董事、监事变更及本协议第九条项下乙方2财产份额转让事项全部完成工商变更登记及备案之日(以上述事项中最后一项完成且取得相应换发的营业执照日期为准)。

  (2)自本协议签订之日起15日内,目标公司应办理完成本次交易全部工商变更登记及本协议第七条项下的董事、监事变更备案手续,且乙方1应负责办理完成本协议第九条项下乙方 2财产份额转让的工商变更登记手续,并向甲方 1提交所有相关交割证明文件(包括但不限于股东名册、公司章程、合伙人协议、验资报告、营业执照、股东会/董事会/合伙人会议决议及其他相关文件的原件、加盖公章的全套工商登记档案)。

  (3)自交割日起3日内,乙方应按照本协议约定完成交接。本协议项下交接系指,乙方将目标公司及乙方2的一切印章、证书、文件(包括但不限于企业公章、财务专用章、合同专用章、其他印鉴、证照及工商登记资料、企业资产、资产产权证书、银行复核U盾(乙方可保留1个制单U盾)、政府事务U盾、财务资料和凭证、文件档案资料等)交付给甲方1或其指定人员。

  (4)如乙方及/或目标公司未能按照上述第(2)、(3)项约定的期限履行交割或交接手续的,每延迟1日以本次交易的价款合计金额按照日万分之五利率计算罚息并向甲方1支付;超过30日仍未履行完毕的,构成乙方根本性违约。在此情况下,甲方有权单方面解除本协议,乙方及目标公司除按照本协议的约定承担违约责任外,还应在甲方发出解约通知后10日内连带地向甲方返还全部甲方已支付款项(包括但不限于《意向协议》项下的意向金及本协议项下已支付的增资款和股权转让款)。

  上述第一笔增资款仅得用于支付川发展退出对目标公司出资所需款项,目标公司应在收到第一笔增资款的2日内向川发展完成支付。如增资款的使用违反上述约定的,则乙方构成根本性违约。

  根据《意向协议》之约定,甲方1已于2022年1月21日向目标公司支付投资意向金2,000万元,各方确认:在乙方完成交接后第5日上述意向金自动转为甲方1应向目标公司支付的第二笔增资款。

  股权转让款中2,927万元应当在交割日后且乙方完成交接后5日内向乙方1支付;股权转让款中的剩余500万元,由甲方1保留,留待目标公司将开展业务所需的全部资质、认证证书(包括但不限于军工相关资质及国军标认证)完成变更后15日内支付。

  (1)川发展与乙方及目标公司签署的一切投资协议及股权协议均彻底终止,且不得对目标公司、甲方或乙方主张任何权利;

  (2)甲方1完成对目标公司的尽职调查、审计和评估工作,并对结果感到满意;

  (3)谈判达成并执行各方满意的有约束力的交易协议(包括但不限于本协议、目标公司在本次交易后的公司章程);

  (5)乙方和目标公司提供的关于目标公司的信息和资料应是充分、准确、线)乙方对目标公司的业绩承诺是可以实现的并且不存在对本次交易产生重大影响的未披露事项;

  (7)目标公司所有的经营资质和相关许可在到期后都能够按照现有条件获得续展,并不会因为本次交易导致终止或变更;

  (9)目标公司财务报表显示的财务业绩与资产负债情况符合会计准则,目标公司不存在甲方不知情的账外收入、账外负债、关联方资金占用等;

  (10)本次交易中甲方购买的所有资产及权益不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结等权益负担(融资租赁除外),可被自由不受限制地出让;

  (11)本次交易已取得所有在整个交易过程中所需的任何有管辖权的政府或监管部门的批准、认可、许可证、执照或豁免等文件;如本次交易涉及国有资产转让程序,则应遵守地方政府国资监管政策并取得国有资产监督管理部门的批准;

  2、如本次交易的先决条件在本协议签署后 30日内未达成且未取得甲方 1书面豁免,目标公司和乙方应连带地在甲方1通知后3日内将增资款、股权转让款、意向金全额返还,并在返还的同时根据实际占用时间按照年投资收益率8%向甲方支付利息。如果目标公司和乙方未按时返还增资款、股权转让款、意向金及利息的,乙方构成根本性违约。

  1、自基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间为本次交易的过渡期。甲方1将在交割日起30日内委托会计师事务所对目标公司过渡期损益进行审计。如交割日期为1日至15日的,则审计期间为基准日至交割日的上一月末;如交割日期为16日至月末的,则审计期间为基准日至交割日的当月月末。

  2、在过渡期内,目标公司经营所产生的收益或净资产的增加归目标公司所有,损失或净资产的减少由乙方 1向目标公司承担,并在审计报告出具日后 5日内由乙方1向目标公司予以现金补足。

  3、在过渡期内,乙方承诺并同意,除非本协议另有约定或事先得到甲方 1的书面同意,目标公司在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式经营公司业务,尽最大努力维护公司资产的良好状态,维护与有关的监管机构、客户和其他相关方的良好关系,且未经甲方1事先书面同意不发生如下情况:

  (1)致使目标公司财务报表上载明的目标公司资产、负债、财务状况及经营状况发生重大不利变化的、正常业务经营之外的事项;

  (2)对目标公司资产、财务状况、经营状况、营业前景及所从事业务造成重大不利影响的任何损失、灭失;

  (3)放弃任何对目标公司有重大价值(指达到目标公司销售收入或总资产的5%以上的事项)的权利;

  (4)目标公司任何债权的免除或豁免任何其他方的义务,除非该等免除或豁免为正常业务经营所需且不构成或导致重大不利影响;目标公司就任何重大诉求、要求或争议达成任何妥协、和解、豁免或履行承诺,或者放弃与任何重大诉讼或仲裁程序有关的任何权利;

  (7)采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产、解散或者其他类似的行为;

  (8)通过任何正常业务经营事项之外的董事会决议、股东会决议(为履行本协议及本次交易通过的董事会决议、股东会决议除外);

  (9)与第三人签订任何贷款协议或发生其他形式的金钱债务,或在日常经营外,以提供担保、赔偿、承诺等方式发生或有负债;

  (12)目标公司实质性变更其经营范围或商业计划,或未在其正常业务经营范围从事业务;

  4、在过渡期内,若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为,应提前书面通知另一方,并应取得另一方书面同意;若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件,但确实无法提前通知的,应在该事件发生之日起2日内通知另一方。

  1、甲方1为依法成立并有效存续的企业法人,甲方2、乙方1为具有完全民事行为能力的自然人,乙方2为依法成立并有效存续的合伙企业,具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

  2、各方均完全有资格、权利作为本协议一方签订本协议,且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

  3、各方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用的法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、本协议的约定相违背或抵触。

  4、各方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。

  5、各方将尽最大努力相互配合,办理及签订本次交易涉及的一切相关手续及文件,包括但不限于出具内部权力机关决策文件、签署相关文件等。

  6、乙方1保证合法、完整持有目标公司股权,该股权上不存在质押、第三人的任何权利主张或其他在法律上及事实上影响本次交易的情况;如上述股权存有瑕疵,则应当承担由此产生的经济责任和法律责任,并赔偿由此给甲方造成的损失。

  7、乙方与目标公司之间对本协议项下的所有义务承担无限连带责任。乙方同意以其所持有的目标公司全部股权担保乙方及目标公司完满履行交易协议项下的义务。

  (1)乙方及目标公司向甲方披露的事项是真实、完整和准确的,如因乙方未披露或披露不实的原因造成甲方任何损失的,由乙方承担相应赔偿责任。

  (2)目标公司是根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司,目标公司工商登记的注册资本为1,000.00万元,已全部由乙方实际缴付。

  (3)目标公司向甲方披露的财务报表是按中国现行法律、法规和条例以及会计准则编制的。上述账簿及财务报表在重大方面完整、真实、公正地反映了目标公司在有关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩。目标公司不存在财务报表中未体现的任何其他重大债务,从未为任何第三方提供担保责任。

  (4)目标公司已按照中国税收法律的规定缴纳税款,目标公司不存在任何欠缴、滞纳税款或其他违反中国税收法律的情形;在实际交割日(即本次交易完成工商变更登记之日)前因目标公司任何欠缴、滞纳税款或其他违反中国税收法律行为产生的税务责任和风险均由乙方承担,并由乙方向目标公司提供不可撤销的连带保证。

  (5)目标公司主要资产权属清晰,均为目标公司完全占有、使用、收益、处分的资产。除已披露的融资租赁事项外,上述资产不存在任何权利负担、相关政府部门或其他第三方的任何主张。

  (6)目标公司为一方签署的所有合同和协议均是合法、有效的,目标公司及有关合同或协议各方均遵守合同或协议的约定,不存在被撤销、宣告无效、解除的风险,目标公司对于上述合同或协议的履行不存在违约情形。

  (7)截至本协议签署之日,目标公司不存在任何未决的或者通过已收悉的律师函及其他类似文件等途径能够知悉可能发生的纠纷、诉讼、仲裁事件、行政处罚或政府调查。

  (8)目标公司合法、完整持有开展业务所需的全部军工业务相关资质及国军标质量管理体系认证,不存在被吊销的风险,相关资质和认证的续期不存在任何障碍。

  (9)目标公司业务的开展符合招投标程序,不存在业务合同效力及履行的风险;公司业务不存在不正当竞争或商业贿赂等重大违法违规事宜。

  (10)目标公司依据并遵守适用的相关劳动法律法规雇佣员工,不存在任何劳动争议或者潜在纠纷;目标公司已根据法律要求为全体员工应缴纳的社会保险,并逐步规范住房公积金的缴纳;目标公司因社会保险、住房公积金缴纳及其他违反相关法律而遭受的任何罚款或索赔均由乙方1承担。

  1、乙方1有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩,目标公司管理层有义务尽职管理公司,确保目标公司实现其经营目标。

  目标公司及乙方 1承诺自本次交易完成后三年内目标公司每年需实现业绩目标如下:

  经营业绩以甲方1指定的审计机构审计结果为准,净利润指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

  2、如果目标公司完成上述业绩目标的80%以上(含80%),估值不作调整。如果目标公司未能完成第N年盈利目标的80%,乙方1应给予甲方估值调整,甲方有权要求股权或现金补偿。补偿计算方式如下:

  乙方1当期应补偿的现金金额=甲方已支付的增资款和股权转让款合计金额×(截止当期期末累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数)÷补偿期限内的净利润承诺数总和-已补偿金额。

  乙方1当期应补偿目标公司股权数量=乙方1当期应补偿现金金额÷本次交易中股权转让每股价格。

  在逐年补偿的情况下,补偿金额小于0时,按0取值,已经补偿的现金或股权不冲回。

  3、乙方1同意上述业绩要求,如果目标公司超额完成第N年的净利润目标的20%以上,目标公司应向管理层进行现金奖励,奖励金额为当年度超额实现金额×15%。但上述奖励的兑现时间为当年度期末应收账款回款率达到90%后的三十日内,且如应收账款发生坏账的,应在上述应兑现奖励金额中按照坏账金额予以全额扣除。

  (1)目标公司2022、2023、2024年度任何一年实际净利润未能达到年度保证净利润的60%;

  (2)乙方1或管理层出现重大个人诚信问题,包括但不限于:目标公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、出于股东或管理层故意或重大过失所造成的重大内部控制漏洞等;

  (3)目标公司的管理层成员与关键员工(名单参见附件一)出现重大变动,或者管理层成员与关键员工违反竞业禁止义务或保密义务;

  (4)目标公司及其股东发生违反法律法规的行政或刑事违法行为,导致目标公司开展业务所需的资质、认证证书(包括但不限于军工相关资质及国军标认证)无法继续持有的;

  (5)乙方违反其于本协议及《意向协议》中做出的陈述、保证与过渡期安排承诺,或违反其在本协议及《意向协议》项下的其他义务,经甲方通知后 10日内仍未纠正或无法纠正的(在此情形下,构成乙方根本性违约);

  2、股权回购价格应为甲方出资价款(包括增资款及股权转让款,下同)与按年投资收益率8%计算的本息之和。具体计算公式如下:

  回购总价款 = 甲方出资价款数额×(1+N×8%)-公司历年累计向甲方实际支付的股息、红利-按约定支付的现金补偿。

  3、甲方在知晓或收到相关方书面通知发生上述情形后,以书面方式向目标公司或乙方1通知要求行使回购权。

  4、目标公司及/或乙方1应在收到甲方股权回购的书面通知之日起60日内付清全部回购价款。超过上述期限不予回购或未付清回购价款的,每超过一日,以应支付的回购价款金额按照日万分之五利率计算罚息;超过30日仍未支付完毕的,构成乙方根本性违约。

  5、目标公司与乙方之间对甲方实现本协议中约定的所有回购情形下的所有权益承担无限连带责任。

  1、作为本次交易的组成部分,目标公司董事会应设3个席位。甲方1有权提名2名董事,董事长及目标公司法定代表人由甲方1提名的董事担任;目标公司设监事1人,由甲方1提名。乙方应在目标公司股东会就甲方1提名的董事和监事人选投赞成票从而保证其当选。在本次交易办理工商变更登记的同时,乙方及目标公司应同步办理上述董事、监事变更的工商备案。

  2、本次交易完成后,甲方1同意聘任乙方1继续担任目标公司的总经理。总经理享有《中华人民共和国公司法》及目标公司章程赋予的职权,依法履职。

  3、本次交易完成后,目标公司的股东会、董事会和监事的职权及议事规则等事宜按照《中华人民共和国公司法》的规定执行。

  各方确认,在本次交易完成后,乙方2持有目标公司5.77%股权,将全部用于目标公司员工股权激励。乙方1应在本协议签订之日起15日内,将乙方2的有限合伙人变更为甲方1指定的第三方,且有限合伙人在乙方2所持有的财产份额不低于乙方2出资总额的57%。目标公司应根据甲方1的要求制定员工股权激励的方案并付诸实施,否则,乙方构成根本性违约。

  目标公司立足航空航天制造领域,主要从事飞机零部件及发动机零件的生产,在该领域积累了丰富的精密加工技术和经验。本次交易事项符合公司业务发展规划和自身经营发展需要,有利于公司整合双方在各自领域的要素禀赋与相对优势、运营管理经验,推动公司向航空航天制造领域发展。同时给目标公司注入资源和发展动力,促进双方高质量可持续发展,从而创造新的盈利增长点,提升公司整体抗风险能力、核心竞争力,符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。

  本次对外投资有利于拓展公司经营业务范围,深耕精密制造领域,进一步提升公司综合服务实力和核心竞争力。从公司长期发展来看,对公司的业绩提升、利润增长带来正面影响。公司目前财务状况稳定、良好,本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不构成重大资产重组,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。未来公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,根据投资事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  本次交易事项完成后,目标公司将成为公司的控股子公司,并纳入公司合并报表范围。

  本次对外投资事项是公司经过慎重评估、论证、分析作出的决定,但在实际运行过程中仍不能排除可能面临的宏观经济形势、市场环境、政策环境等出现较大变化或波动,以及需求增长缓慢、行业竞争加剧可能对目标公司经营产生不利影响,进而影响公司投资回报。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  4、《超捷紧固系统(上海)股份有限公司拟收购股权并增资涉及的成都新月数控机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

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